注册制推行存忧新证券法“破茧”难

4月10日，中国证监会主席肖X在博鳌亚洲论坛上表示，IPO注册制改革草案年底出台。在2014年两会期间的记者见面会上，肖X曾表示，证监会2014年的任务是研究新股发行注册制改革的方案，方案今年可以完成，但注册制正式实施要待《证券法》修改之后。如果2015年《证券法》修改完成，那么注册制就能实施。无论是从法理基础上还是从监管部门的表态来看，《证券法》的顺利修改，都是中国证券市场注册制实施的基本前提。

  据了解，在启动《证券法》修改之后，中国证监会上市一部成立了一个工作小组，起草了较为原始的修改草案，并报送了全国人大财经委。证券法修改草案由证监会提交全国人大财经委之后，财经委紧锣密鼓，成立相关领导小组，进行大刀阔斧的修改，并且多次召开了闭门的专题座谈会。按照原定计划，修改后的《证券法》将在今年12月的人大常委会上进行审议。

  国务院有关部门人士则对记者表示，按照立法流程，全国人大法工委在完成草案的初步修改之后，将会向国务院征求意见。届时，国务院法制办将向各部委征求意见并集中反馈，全国人大法工委则将在此基础上再度进行修改。

  从与会者透露的情况来看，此次《证券法》修改的一大核心问题，仍然是发行体制注册制改革的问题：如何实施?证监会和交易所的权限应如何划分?从目前的情况来看，尽管在是否要实施注册制的问题上已经达成一定程度的共识，不少学者和业内专家仍然对于在一些基础性制度建设尚不完善的情况下实施新股发行的注册制，抱有相当程度的疑虑。

  中国政法大学资本市场研究中心主任刘XX表示，中国证券市场IPO中出现的问题，并不是核准制本身的问题，香港百年不搞注册制，直到今天都是核准制，他们是形式性的、程序性的核准，而这种核准制一到了中国内地之后，和行政权力的结合之下就走了样，变成了替股民选美的实质性核准，导致了只爱审批，不爱监管的情况出现。今天遇到这样的问题，应当反思核准制执行的问题。

  他认为，我国目前仍然不具备改注册制的条件。美国是以机构投资人为主的市场，有强大的法律制度，法院、证监会、交易所之间的权限划分十分清楚，股民起诉上市公司十分简单，而且美国实行严格的事后监管，发现问题严惩，不存在退不了市的问题，而这些中国都不具备。他建议，现在最好的妥协方式，就是绕开这个难点，搞一个“叫注册制的香港核准制”，即名义上为注册制，实际上是改良后的核准制模式，更多地借鉴香港模式。

  针对证监会与交易所之间的权限划分，另一位参加讨论的学者对记者表示，从目前的情况来看，注册制的实施很可能一分为二，程序性、形式性的审核将放在证监会，具体上市的批准将放到交易所。

  趋势

  “证券”概念界定料将扩大

  除了注册制的问题外，《经济参考报》记者从多方了解到，本次《证券法》的修改之中，证券的定义、信息披露制度的完善以及投资者保护机制的强化，也将成为极其重要的内容。

  业内人士普遍认为，在中国证券市场经历了20多年的时间发展之后，2005年修订、2006年正式实施的《证券法》已经远远落后于形势的变化，尤其是在近些年来，以P2P、众筹等为代表的互联网金融日新月异的今天，修法已经时不我待。

  据了解，在此次《证券法》的修改之中，证券的重新定义，证券监管范围的扩大已成为共识。中国人民大学商法研究所所长刘XX认为，证券的定义范围应当广一些，现在的集资模式、投资模式日新月异，信托、委托理财、文交所的文化产品等，涉及物权、债权、信托权益等，都是证券投资品种。他认为，凡是主张物权、债权、股权、知识产权、信托权益以及其他各类具有可流转性的财产内容的有价证券，都应当视作证券。

  刘XX表示，证券品种的定义，涉及对于中国证券市场的定位，涉及证券监管者—证监会的定位，并涉及《证券法》的定位，在涉及上述三方面的情况下，就决定了证券品种的定义到底是广，还是窄，或者是取中庸之道。他认为，P2P主要功能是融资，符合证券市场本身的核心特征，同时，它也符合证券监管的主要目的—保护中小投资者。P2P良莠不齐，道德风险、法律风险涉及不特定人群，实际上是一对多，不属于私募俱乐部，本质上是一种公开发行，应该纳入到监管的轨道上来。纳入监管并不意味着要搞审核制，关键是要让其浮出水面，加大信息披露力度，可以考虑建立注册制。

  除此之外，此次《证券法》还将突出信息披露以及投资者保护。有学者建议，应当加大信息披露力度，完善信息披露规则，加大信息披露的公平性、及时性、易得性、易解性、简明性。实际上，自肖X上任以来，信息披露的重要性已经被多次提及，严厉打击证券市场的信息披露违规，已经成为了证监会的日常工作之一。

  在证监会2014年全国证券期货监管工作会议上，肖X明确表示，要确立以信息披露为中心的监管理念。要建立发行上市、日常监管等各个环节有机衔接的信息披露规则体系。要根据日常监管中发现的问题，充实和调整信息披露要求，完善信息披露规范制定机制。