涉外合同纠纷南城律师代理：股权交易中怎么审核工程合同才不算失职？

东莞南城律师了解到

在跨境股权交易里头，针对目标公司签订的工程合同，对受托人所提供法律服务范围进行认定 。

【裁判要旨】当事人之间有这样的规定，针对跨境股权交易来提供法律服务，而受托人的义务，主要是针对股权交易自身那些相关的法律问题，去提供法律方面的意见。

针对目标公司（或者其子公司）业已签署的有关工程合同，受托人并非站在该工程合同当事人（业主或者承包人）的角度，于签约层面就工程合同的权利义务是不是合理去开展审查；。

而是针对工程业主股权交易相对人，也就是委托人的利益，对工程合同是否会造成阻碍、是否会产生影响股权交易等一系列问题展开审查。

工程合同和案涉股权交易有关联，然而它终究不是法律服务合同直接所提到的，所以当当事人没有特别约定的时候，不应该对受托人施加相关工程合同签订时当事人南城律师所应当履行的注意义务，也不应该要求受托人对于工程合同尽到跟股权交易一样的审查义务。

受托人对目标公司事先已签署的工程合同展开审查，该审查限定于合同之中是否存在像“控制权变更”条款这类约定，这类约定会对股权交易的完成造成阻碍影响，或者会给股权交易带来重大不利影响，且此审查需在不超出该股权交易目的的范围之内 。

一、基本案情

当事人：

交易背景：

核心争议：

二、诉讼主张 ?

原告（某公司）诉请：

理由：尽职调查结论与事实不符，掩盖目标公司主要合同法律风险

被告（某南城律师事务所）抗辩：

三、法院裁判

在北京市高级人民法院，（2014）高民（商）初字第04917号的情况下，全部诉讼请求被驳回，针对的是某公司 。

那个由最高人民法院所作的、编号为（2019）最高法民终318号的裁定，其内容是驳回了上诉请求东莞南城律师，并且维持了原本裁判的结果 。

四、裁判理由

争议焦点一：准据法适用

法律适用认定：

? 适用美国法律（最密切联系原则）理由：

争议焦点二：服务范围认定

1、股权交易服务范围：

依据《聘任函》约定：

2、工程合同审查边界：

审查的范围，被限定于，“控制权变更”这样的条款，还有那，对股权交易有着重大不利影响的约定 。

不延伸到，有关合同权利以及义务的合理性，商业风险的判断情况，合同里面价格条款的公平性质 。

争议焦点三：注意义务标准

1、注意义务程度：

2、因果关系认定：

原告未能证明：

五、钟律实务启示

1. 服务范围精准界定： 明确约定服务范围和排除事项

注意义务要进行分层去设定，要依据交易目的来确定审查的深度南城律师，不能毫无限制地去扩展义务的范围。

3. 南城律师代理策略：

客户方（投资机构）：

关联法条：

《最高人民法院有关适用〈涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》中的第2条。

案例索引：

一审：（2014）高民（商）初字第04917号

二审：（2019）最高法民终318号

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