中资跨国公司国际化发展，外汇合规管理体系成战略选择？

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要点

企业走向全球市场不断深入，跨国活动会遭遇不同地区不一样的货币管理规则，完善公司内部的货币合法操作流程，是中外公司在国际上增强实力的关键策略。

作者 | 江小照 徐彩霞 TCL科技集团财务有限公司

来源 |《中国外汇》2025年第16期

近些年，随着全球化不断深入，中国企业遭遇的外汇管理难题愈发棘手，国务院国资委对此极为关注，强调央企要防范海外资产风险，需构建完善的资金内部监管体系，同时要迅速应对外汇政策调整、货币价值剧烈变动等情况下的危机处理机制。

从公司日常财务运作角度审视，公司处理外币事务的管理关键在于外币市场风险的处理和符合规定的要求。外币市场风险由于汇率变动直接关系到公司的收支情况，公司通常对此比较关注，并且可以通过成熟的金融工具等办法来防范风险，因此中国跨国公司在外币市场风险的管理方面通常已经形成了周全的管理办法和有效的执行方式。外汇合规管理体现为市场参与主体如企业及金融机构，在外汇业务开展过程中，严格遵循国家外汇管理的各项政策规定，致力于规避外汇交易中的违规风险，此乃一种管理举措。

处理明显的外汇市场风险控制，比公司外汇遵循规定活动，难度要大得多。第一，外汇合法性的诸多规定多见于公司国际间资金往来清算、货币兑换等交易过程中，与公司经营活动紧密交织，因而显得非常不易察觉；第二，外汇监管的制度体系虽存在普遍性，但在不同具体业务板块的执行细则上差异明显，并且会随政治经济等环境变迁而变动控制力度，公司难以借助单一规范实现精确管控。第三个方面，多数经济体主要借助商业银行作为关键环节来传递外汇合规管理的相关规范，落实外汇合规管理的具体措施，在这种情形下，公司通常比较倚重合作银行的看法，自身的自主管理意愿和实力都比较欠缺。企业走向全球市场不断深入，跨国交易会遭遇不同司法管辖区，以及各不相同的外汇管理规则，为此，打造完善且能自主运作的外汇合规管控架构，是本土跨国企业增强全球竞争力的关键策略。

企业外汇合规管理的重要性

企业刚开始走向国际市场时，主要做的是商品的进出口交易，那时候公司往往把注意力放在国内外的资金往来规定上。现在全球的工厂和供应链正在紧密地结合和变动，中国公司到国外去发展，方式正从只卖产品转变为在全球范围里建立产业体系的大战略。这种变化不仅重新安排了公司的业务流程，也使得公司在国外赚钱时，管理资金往来合法性的系统必须要有新的做法。

外部条件正在转变，公司必须培养独立的外汇合规处理本领。近些年，国家外汇管理机构认真执行国务院“简政放权、放管结合、优化服务”的指示，出台许多跨境简化政策，给市场运营者构建了“信誉越好越方便、遵循越严权越重”的活动空间。当前，外汇管理实现了对外汇事务的全面管控，坚决处理所有外汇领域的违规行为，严格遵循中央关于监管需强力且精准的指示，这促使涉外公司的外汇合规处理方式必须从单纯依靠合作金融机构向主动管理转变。

《中华人民共和国外汇管理条例》有明确规定，企业外汇收支必须依托真实且合法的交易作为基础，境内外商直接投资、境外直接投资、外债以及跨境担保等资本项目业务，均需要依照规定完成事先的备案或登记手续，此外，企业还必须严谨执行国际收支统计申报等法定责任。违反规章的行为，会根据状况不同实施不同处罚，从行政处分到追究法律责任都有可能。参考近年外汇管理机构公布的惩处案例，违规公司的行为主要涉及没有遵守外汇注册要求、私下交易外币、不合规地跨境转移资金、随意更改结汇资金使用方向、以及逃避缴纳税款等情形。具体案例分析表明，企业违规行为主要因为对相关政策认识不清，同时企业内部管理也存在不足。企业外汇管理方面出现违规，不仅会造成经济损失，还会对企业的品牌形象、声誉以及业务发展等产生显著的负面效果。随着企业国际化经营的范围不断扩大和程度不断加深，涉外企业培养自主的外汇合规管理能力变得越来越重要。

当前，伴随跨国公司国际化进程持续深入，它们必须面对各目标市场独特的外汇监管规定，这就要求企业对此拥有充分的理解和有效措施。依据商务部、国家外汇管理局所发布的2024年中国全部行业对外直接投资的基本数据，2024年国内公司向151个海外国家与地区的9400家境外机构实施了非金融性质的直接资本输出，涉及金额总计10244.5亿元，较上一年度增长了11.7%，中国企业走向国际市场的步伐持续加快。许多国家并非经济强国，会采用不同方法管理外汇，因此公司在国外能否顺利接收和发送资金，以及如何合理使用这些资金，都极大地考验了公司在遵守外汇规定方面的能力。

中国企业走向海外时，一般拥有一定的外汇合规管理基础和经验，然而，由于对东道国政策法规认识不够深入，同时语言文化存在隔阂，常常遭遇适应性难题，因此，跨国公司迫切需要提升在地化的外汇合规管理能力。

其次，要深入外汇政策变革的探讨，公司能够利用政策优势增强自身实力。多数经济体在制定和实施相关外汇监管措施时，会根据情况灵活变动，所以，公司必须不断关注最新的外汇监管措施动态。公司可以通过全面掌握和实践外汇监管改革的新规定，来帮助企业减轻全球化运营的风险东莞南城律师，更加有效地控制运营开销，提高经营成果。以跨境资金池政策为例，符合条件的企业借助这项政策，能够实现境内外资金的集中管控南城律师，有效防范相关风险，同时还能统筹调配全球资金，以此削减融资开支和运营费用，从而有力推动企业全球化战略的展开。政策调整带来的好处，通常需要以符合规定为前提，跨境资金集合管理政策就属于此类，这项政策对负责企业、参与单位以及合作银行都设定了明确规范。

另外，公司在拓展海外市场时，相关管理部门也乐于听取公司意见,公司依据实际业务情况,向主管机构提出建议,能够帮助政策更有效地辅助公司业务进步。

企业外汇合规管理实施路径

跨国公司可以借鉴国务院国资委颁布的《中央企业合规管理办法》等相关规范文件，依据自身涉及外汇的交易状况，构建一个覆盖组织设置、内部规章、平台搭建、合规理念等层面的完整管理机制。

需要设立多级防护、联合监督的机构设置，确保外汇合规要求得以实现。公司外汇合规制度的建设是一项漫长且不间断的任务，合规能力的提升、法规的实施都依赖于合理的组织安排。公司可以依据自身的经营特色，打造适应自身发展的体系框架，促使公司外汇合规工作从“被动接受检查”转变为“主动进行规范”。

鉴于外汇合规管理的技术性及其与资金运作的紧密联系，公司应当思量由财务部门担当合规管理的总负责单位，依据对外业务的大小及繁杂程度，安排专门的工作人员或小组，造成业务实施、合规管控与检查稽核的逐级防范、联合治理体制。

外汇业务执行部门具体负责相关工作，必须依照外汇管理法规及企业合规标准，执行流程控制，并承担主要责任。合规管理单位负责架构搭建，涵盖制度拟定、政策信息掌握、监管规定实施，推动系统升级与风险修正，还负责组织合规教育，塑造合规氛围。监督机构自主执行监察任务，是关键的安全保障措施。这三个部分组成“实施—调控—检查”的完整流程，保障资金往来活动符合规定。

对于在全球一体化进程中占据先发优势的本土跨国集团，其多样化的国际业务布局与区域化的分片管理方式，导致集团的外汇合规事务呈现出立体化、跨区域的繁杂状况。在这种情形下，集团本部统筹的外汇合规自上而下监管机制具备显著效能。总部建立专门小组来制定规范，各下属机构安排专职或兼职人员负责落实总部的管理规范，形成以总部为主导、逐级负责的“统一领导、分层管理”的运作模式，一方面能够保证外汇合规的规范在全球业务范围内准确传达和实施，另一方面可以借助集约化管理来减少不必要的资源浪费。

对于包含财务实体的国内跨国企业而言，可以借助财务实体的专门才能，让财务实体的海外业务单元负责集团外币合规工作的整体规划，达成管理进步和效益提升的双重目的。这种集中化的运作方式，既能有效防范外币合规层面的风险，也能为集团全球化布局提供坚实的后盾。

完善内部管理机制，明确外汇交易规范流程。合规管理部门可以主导拟定公司内部外汇合规管理核心制度，以及关键业务操作规范，同时负责推动执行。外汇合规管理的核心制度是企业开展相关工作的指导性文件，它构成了基础性和结构性框架，必须清晰界定管理的基本准则、岗位责任划分、操作流程以及支持手段，从而达成对外汇合规风险的全面防控。

根据国内相关规范，企业在业务操作中可以详细参考国家外汇管理局所发布的《资本项目外汇业务指引》以及《经常项目外汇业务指引》。复杂领域的专项事务，比如海外投资活动，需要接受国家发改委、商务部、国家外汇管理局等机构的共同管理，在投资申报和外汇注册、再次投资、数据报送责任等方面，有不同的规范，公司可以在内部制定标准化的工作流程，用来指导业务部门实际执行。

在处理国际货币兑换的合规事务方面，公司能够参照所在国家的法规政策，利用当地金融机构等合作伙伴资源，制定工作流程说明，为海外运营活动确立统一的行为准则。

面对国内外货币兑换管理规定的持续演变，公司必须构建持续监测分析体系，依据对政治格局、经济状况的判断以及货币兑换政策的调整动向，衡量潜在影响并统一部署，迅速完成将外部法规要求转化为内部规章制度的任务，也就是实现外部规范与内部运作的紧密配合。

三是改进信息体系，助力健全外汇合规运作体制。“走出去”公司可以主动研究信息化外汇合规运作方法，广泛采用云计算、机器学习等前沿技术，构建信息化合规监督系统，把合规规范融入工作环节，在重要环节严格合规核查，提升全程监管水平。

信息化系统的构建包含三个主要部分：首先，建立外汇合规信息中心，汇集外汇管理规范、公司内部章程、操作手册、实际案例及教学材料等资料，实现多角度查询功能，保证合规政策不受员工变动影响，使各机构能够做到“业务操作有准则、难题解决有标准”；其次，提供实时监控服务，通过分析核心业务流程的合规标准，执行动态监测和评判，达成合规风险即时提醒、迅速应对的效果。企业申报材料同收付款信息的一致性、直接申报表格同账目记录的对应性、境外资金池的额度运用及资金流动轨迹的监控等事项；其次，健全电子文档保管体系，设立电子文档处理中心，妥善处理各类外汇专项业务的登记材料与证明文件、核心业务备案资料、直接申报表格、跨境资金池业务合约等文档，防止失散。

第四点在于强化公司内部规则意识培育，建立健康的外汇遵守制度环境。规则意识是公司整体理念的构成部分，并且是确保外汇遵守机制顺利运作的重要基础。

构建公司外币交易规则意识体系，必须从组织支持、宣传引导、检查促进这三个环节下功夫。公司必须安排符合国际业务范围、风险控制复杂程度的专业外汇合法工作人员，与业务单元构建相互促进的协作体系，组成灵活的人才库；借助专题学习、实例提醒教育、技能考核等宣传手段，让合法意识成为员工工作规范的一部分；此外，强化审查监督责任追究，将规则限制与价值观念相融合，营造“自觉守法、集体负责”的优良风气，为跨国运作奠定稳固基础。

“出海”企业寻求外汇合规政策助力

应当推动相关机构制定更注重实际操作的各国外汇合规实施规范，由于国内企业国际化发展步伐加快，对于海外关键国家外汇管理规定的整体性分析需求愈发强烈，具体涵盖东道国投资进入及再投资、收益转回、跨国交易、法人合规流程等具体执行层面的政策解读。在那些对外汇管理有诸多限制的领域，因为当地政策变动频繁，信息公开程度不高，执行尺度也参差不齐，再加上语言和文化的隔阂，中国企业常常面临难以获取信息、资金运用受限的窘境，难以自主建立起完善的政策分析和实施机制。

相关行业协会可以出面成立专门小组，汇集中国企业“走出去”目标国家和地区的金融和法律机构等专家资源，一起制定切实可行的国家外汇合规操作手册，并且设立持续调整的机制，这样能够减少企业“走出去”适应政策的花费，为企业跨国经营提供坚实后盾。

其次要辅助公司集团外汇合规整合治理架构的构建。现阶段国内监管机构对企业采取的是跨单位联合管理机制，各监管单位均以公司主体为基本单位执行合规审查，为每个公司主体分别设置业务操作资格，并且负责受理业务办理请求，同时执行后续监督工作。这种做法有助于监管任务落实，不过对企业集团来说，总部难以迅速掌握各子公司的具体情况，致使管理上显得迟缓，难以有效检查其运作的规范性、精确度以及及时性，从而造成一定的管理阻碍。

相关管理部门应当协商建立监管数据互通渠道，在完成风险评估之后，把满足特定标准的企业集团总部作为服务对象，使其能够获取其下属成员单位的数据信息端口，以便企业集团总部能够实时掌握各成员单位的合规运作状态，进而构建起更加高效且全面的集中化、体系化的外汇合规治理环境。

当前国际监管状况愈发复杂，企业合规管理难度持续增加，因此需要建立体系化、智能化的外汇合规管理系统，这既是中企走向国际市场的安全屏障，也是增强中企国际竞争力的助推器，并且，这既是对中企管理水平的严峻考验，也是衡量中企全球化运作成熟度的重要指标。公司必须让外汇合规的思路成为组织日常运作的根本，把处理外汇合规事务的本领培养成最关键的竞争优势，这样才不会在国际形势多变的环境里迷失方向，能够持续稳定发展。

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