济宁市中级人民法院发布公司决议

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各县、市、区人民法院，本院各部门：

现将《公司决议纠纷审理指南》印发给你们。请结合实际认真贯彻落实。

济宁市中级人民法院

2021 年 7 月 3 日

济宁市中级人民法院

公司争议解决试行指引

公司决议是指公司根据《中华人民共和国公司法》和公司章程形成的股东或者股东大会决议、董事会决议、监事会决议等。表达公司内部治理结构的意愿，其内容一般涉及公司经营管理的重大问题。 ，对股东、董事等权益影响较大。因此，在司法实践中，要求确认决议无效、决议不成立、申请撤销决议的诉讼较多，而原告多为中小股东。为保护中小投资者合法权益，统一公司决议纠纷裁判标准，制定本指引，供两级法院审判实践中参考。

1、公司股东提起诉讼请求确认公司决议无效、不能成立，或者申请撤销公司决议的南城律师，应当立案受理。涉及公司决议的公司诉讼主要分为确认公司决议效力纠纷和撤销公司决议纠纷两类。在公司决议有效性确认纠纷中，诉讼请求在诉讼实务中分为两种，即确认公司决议无效或不能成立，而上述均属于法院受理的民事案件范围。

2、公司股东提起诉讼，要求确认公司决议无效或者不能成立，并申请撤销公司决议的，应当将公司列为被告，其他股东、董事及其他利害关系人可以列名作为第三方；如果以公司股东、董事作为被告，则应驳回起诉。

3、公司股东以外的民事主体提起诉讼确认公司决议无效或者不能成立，或者申请撤销公司决议的，应当立案受理。但经审查，原告提交的证据不能证明公司决议侵犯其利益且公司决议具有外部效力的，应当驳回起诉。

4、如果多个股东分别提起诉讼要求确认公司决议无效或不能成立，或者申请撤销公司决议，可以一并审理，并将多个股东列为共同原告。

5、公司决议失败，是指股东会、股东大会、董事会的决议缺乏基本要求，属于严重的程序缺陷；公司决议的可撤销性，是指公司股东大会、股东大会、董事会的召集程序和表决程序。决议违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，可以请求法院予以撤销。决议失败和撤销决议都存在程序性缺陷，但决议失败的缺陷比撤销更严重，已经到了实际上没有形成决议的地步。此外，决议的可撤销性还包括决议内容违反公司章程的情况。

6、公司决议无效，是指公司股东会、股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的强制性规定，包括直接违反强制性规定和间接违反法律、行政法规的强制性规定。强制性规定等内容须经主管机关裁决后生效，不具有法律效力。

7. 涉及不能成立、无效或可撤销的决议的诉讼时效和期限不同。如果原告请求确认公司决议不能成立或者无效，公司以已过诉讼时效为由进行抗辩的，其抗辩不成立。如果撤销公司决议的请求超过“自公司决议作出之日起六十日”的法定期限，则驳回诉讼请求。

八、董事会认定任免经理、财务人员等决议无效或申请撤销的判断标准。当事人请求法院确认董事会任免经理、财务人员等决议无效或无效，或申请撤销的，原则上仅对董事会进行审查。会议召集程序、表决方式、内容是否违反法律、法规或者公司章程的规定。如果公司章程没有限制董事会聘任经理、财务人员等，只要董事会会议的召开不存在重大程序缺陷，即使决议所依据的事实不真实或有缺陷，该决议仍有效且不可撤销，因为司法审查对公司自治的介入需要把握好边界，而公司的自治部分是由公司内部决定的。公司。

九、股东会、股东大会、董事会决议被人民法院确认无效或者撤销的东莞南城律师，公司与善意相对人依据该决议形成的民事法律关系不受影响。股东将提起诉讼要求撤销与决议相关的交易合同或要求确认无效。 ，应当审查交易对方是否具有善意。如果是善意的，交易涉及的合同有效，诉讼请求不予支持。

10、决议文件如有伪造、虚构的，决议无效。伪造或虚构决议是严重违反决议程序的行为。所形成的文件不属于该决议的范围，该决议应被视为无效。

公司决议纠纷案件审理指南.pdf

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