新疆乌鲁木齐中院民事判决书：厚

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新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书

（2016）新01民国258号

原告：新疆厚德股权投资有限合伙企业，住所地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区。

法定代表人：安成，该合伙企业总经理。

委托诉讼代理人：嘎文亮，新疆金桥南城律师事务所南城律师。

被告人王国光，男，1947年11月7日出生，汉族，库车捷丰果品有限公司股东，住新疆阿克苏地区。

被告人：王世光，男，1955年12月20日出生，汉族，杰丰果品有限公司股东，住新疆库尔勒市。

第三人：库车捷丰果品有限公司，住所地新疆阿克苏地区。

法定代表人：马少华，公司董事长。

委托诉讼代理人：谢勇，男，1970年10月6日出生，汉族，公司副总经理，住北京市西城区。

本案涉及原告新疆厚德股权投资有限合伙企业（以下简称厚德合伙企业）与被告王国光、王世光、第三人库车捷丰果业有限公司（以下简称库车杰丰果业有限公司）之间的合同纠纷。如捷丰公司）。法院于2016年5月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理。原告厚德合伙公司委托的委托代理人嘎文亮，被告王国光、王世光，第三人杰丰公司委托的委托代理人谢勇到庭参加诉讼。目前该案已结案。

厚德合伙企业向本院提起诉讼，请求： 1、王国光、王世光共同返还厚德合伙企业投资的股权资本收益648万元； 2、王国光、王世光共同赔偿利息损失354万元；三、王国光、王世光缴纳赔偿保全申请费5000元。事实与理由：2011年8月24日东莞南城律师，我合伙企业与捷丰公司签订了《投资合同》及《补充协议》，同意将我合伙企业作为捷丰公司的战略投资者，将捷丰公司划转至公司整体增资注册资本变更为6000万元，其中我合伙企业向捷丰公司注入注册资本1080万元，占变更后股权的12%增资。同时约定，如果杰峰公司三年内未能进行符合条件的IPO，我们合伙企业有权要求杰峰公司回购交易，且杰峰公司股东有义务回购全部股权。我们的合伙企业持有的股权。购买金额等于本轮增资加上自交割日至回购期间20%的年化收益率。 2014年6月13日，王国光、王世光与我们合伙人在乌鲁木齐签署了《回购条款补充协议》，同意按照回购协议向新股东北京东方富海国际资本管理有限公司购买资金上述补充协议的条款。进入杰峰公司原原股东我们合伙企业1080万元股权的资本回报率按20%计算。本合伙企业全部资本收益产生的债务将由王国光、王世光于2014年12月30日前以现金偿还。如今已是2016年，王国光、王世光未履行合同义务，未向合伙企业支付648万元收入。因此，我们向人民法院提起诉讼，请求支持我合伙人的诉讼请求。

王国光、王世光辩称南城律师，第一，《新疆厚德股权投资有限合伙企业与库车捷丰果业有限公司的补充协议》 （以下简称“补充协议”）无效。最高人民法院因投资人与目标公司之间的对赌协议违反《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，认定无效。在本案涉案协议中，甲方为投资方，乙方为目标公司。其内容是目标公司为达成一定条件而对投资者进行补偿，因此该协议无效。该协议由A公司和B公司作为主要当事人签署。公司股东并非协议当事人，也未签署协议，因此条款对标的公司全体股东不具有约束力；其次，《补充协议》是针对《投资合同》部分条款签订的补充合同，补充合同的效力取决于主合同的效力。本案中，因《投资合同》为赌博协议，无效，故《补充协议》亦无效；第三，《补充协议》的内容超出了赌博协议即《投资合同》的权利范围，无效。对赌协议，即《投资合同》规定，厚德合伙在满足一定条件时可以主张回购。回购金额为增资加固定收益，其权利为回购请求权。厚德合伙在未与对赌协议对方目标公司协商的情况下，变更权利内容，保留股权并索取利润，处分了目标公司的利益。目标公司明确表示拒绝认可《补充协议》的有效性，故《补充协议》无效；第四，签署《补充协议》的目的是隐瞒厚德合伙企业存在赌博利益，对杰丰公司造成重大损害的事实，使其拟增资人无法做出正确判断，受到严重损害。第三方的利益；第五，根据对赌协议，即《投资合同》，根据协议第三条，协议所述目标公司东方富海国际资本管理有限公司的重组工作已于2014年7月18日完成，回购机制已触发，剩余条件，包括三年未能IPO，均失效；第六，年利率20%的固定收益是变相利息。复利是在利息之上计算的，不应支持。 《补充协议》未规定逾期利息，厚德合伙公司索取利息354万元没有依据。综上，请求人民法院驳回厚德合??伙公司的诉讼请求。

杰丰公司表示，一、我公司与厚德合伙企业于2011年8月24日签订的《投资合同》及《补充协议》中的“对赌条款”，因约定投资标的公司的回购义务无效。厚德合伙公司主张按照协议付款的请求，不予支持；其次，即使按照上述条款约定，我公司承担的是回购义务，而不是厚德合伙所主张的投资权益和利息；三、厚德合伙2014年6月13日厚德合伙与王国光、王世光签署的《回购条款补充协议》是对原协议的修订。标的物和内容发生重大变化，构成新合同的成立。原合同条款中相应规定失效。

当事人就诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。王国光、王世光和杰丰公司提供了厚德合伙企业与杰丰公司于2011年8月24日签署的《投资合同》、《新疆厚德股权投资合伙企业与库车杰丰果业有限公司补充协议》和《王光光、王世光与厚德合伙人于2014年6月13日签署的《回购条款补充协议》均认定为因此，本院对上述证据的真实性、合法性和与本案的关联性不存在怀疑。

本院经审理查明：2011年8月24日，厚德合伙企业（甲方）与杰丰公司（乙方）签订了《投资合同》，合同内容如下：“鉴于乙方现有登记股东为王欢、王某，其中：王敬忠出资300万元，出资比例为30%；王欢出资400万元，出资比例为40%；人民币300万元，出资比例为30% 第一条 投资方案 2.1 以乙方经审计净资产不低于人民币1000万元为基础，增资总额变更为人民币6000万元，经甲方同意。增资1080万元，增资完成后，杰丰国将占公司股权12%；其中实收资本720万元。 360万元转入资本公积金 2.2增资完成后，捷丰公司股东变更为王国光、王世光、白磊。 、厚德合伙企业，其中王国光出资2460万元，占增资后捷丰果业股权41%；王世光出资2340万元，占增资后捷丰果业股权的39%。 ;白磊出资720万元，占增资后捷丰果业股权8%；厚德合伙企业出资1080万元，占增资后捷丰果业股权的12%。 2.3增资完成后一并完成。 2.4 乙方股东大会同意引入甲方为乙方战略投资者。 2.5 甲方同意向乙方投资合计人民币1080万元，成为乙方股东。 2.7 双方同意。 ，投资者应在本合同生效后20个工作日内向乙方公司银行账户支付现金1080万元……合同条款共八项。

2011年8月24日，杰丰公司（乙方）与厚德合伙企业（甲方）签署了《厚德合伙企业与杰丰公司补充协议》，内容如下：“经双方友好协商，达成如下协议内容：协议： 1、投资方案 1.1 以乙方经审计净资产不低于人民币1000万元为基础，整体增资变更为人民币60元00万元，甲方同意增资1080万元，增资完成后，将持有捷丰果业乙公司12%的股权转为实收资本。 360 万元转入资本公积金 1.2 增资完成后杰峰公司变更情况 股东为王国光、王世光、白磊、厚德。其中王光光出资2460万元，占增资后总额的10%。杰丰果业持股41%；王世光出资2340万元，占增资后捷丰果业股权39%；白磊出资720万元，占增资后捷丰果业股权8%；侯德合伙人出资1080万元，占增资后捷丰果业股权的12%。 1.3增资完成后，增资与增资的工商事务一并办理。变更及其他相关手续。 1.4 乙方股东大会同意引入甲方为乙方战略投资者。 1.5 甲方同意向乙方投资共计人民币1080万元，成为乙方股东。 1.7 双方同意投资者于本合同生效。 1080万元将于未来20个工作日内以现金方式支付至乙方公司银行账户。 2、价值保证。本轮增资完成后，公司控股股东不得以低于公司本次增资认购价格的价格转让股权，公司不得以低于公司认购价格的价格发行新股本次增资的价格未经我公司书面批准。 3、回购。在以下任一较早时间发生： (1) 公司未能在交割后 3 年内进行合格 IPO； (2) 法律环境发生重大不利变化； (3) 任何公司和/或发起人严重违反合同，包括但不限于严重违反协议中规定的陈述和保证； （4）现有股东拟向第三方出售股份或通过合并、重组等方式出售股份，被投资单位被收购或发生变更的，我公司有权要求交易回购，公司股东有义务回购股份本公司持有的全部股份。回购金额等于本轮增资额加上交割日至回购期间20%的年化收益率。 4、担保条款（1）在公司后续定向增发融资中，同等条件下，我公司拥有优先认购权； （2）公司股东对外转让股权时，在同等条件下，我公司拥有优先购买权； （三）公司大股东对外转让股权时，应保证受让方按相同比例获得我公司持有的公司股权，且我公司较后续投资者优先退出。 （4）如果公司清算或解散，我公司将有权优先于其他股东获得本轮100%的股权。增资加上所有累计未付利润。本轮投资者获得前述分配后，可按照本轮股权持股比例继续分配公司剩余资产。

厚德合伙企业、王国光、王世光、杰峰公司均承认，2011年4月2日、2011年6月13日、2011年8月19日、2011年9月13日，厚德合伙企业向杰峰公司出资1080万元。 。

2014年6月13日，王国光、王世光（甲方）与厚德合伙（乙方）签署了《回购条款补充协议》，内容如下：“鉴于甲、乙双方签署《补充协议》于2011年8月《书》中，包含以下条款： 2. 价值保证 3. 回购 本着自愿原则，甲乙双方本着平等、诚实信用的原则，经友好协商，就《补充协议》的回购条款达成如下协议： 1、根据回购条款，截至2014年8月，公司无法实现。乙方要求甲方回购其持有的股权，王国光、王世光应向乙方支付回购款1728万元。金额=投资额+固定收益；投资额为1080万元，固定收益为1080万元×20%×3年=648万元） 2、王国光、王世光对上述债务的清偿情况。 3、新股东北京东方富海国际资本管理有限公司进入公司前，原股东厚德合伙投资的资本收益1080万按年化20%计算，全部产生资本收益。乙方的债权应由王国光、王世光于2014年12月30日前以现金偿还，王国光、王世光愿意相应分享其在重组后公司的股权。债务资金648万元的股权质押给厚德合伙企业。重组后新公司中厚德合伙企业的股本1080万元保持不变。 5、如“北京东方富海国际资本管理有限公司”若《杰丰公司与股东关于杰丰公司资产重组的一揽子协议》未能签署并履行，回购事项仍按照原协议、《厚德合伙企业与杰丰公司补充协议》执行”。

厚德合伙企业、王国光、王世光、杰峰公司均承认，厚德合伙企业于2014年6月13日与王国光、王世光签署《回购条款补充协议》后，北京东方富海国际资本管理有限公司与王国光、王世光签订了《回购条款补充协议》。公司与捷丰公司及其股东就捷丰公司资产重组事项签署了相关协议。北京东方富海国际资本管理有限公司投资捷丰公司，成为捷丰公司股东。

上述协议签订后，捷丰公司办理了相应的公司变更登记。杰丰公司现有工商登记股东为：厚德合伙企业，出资720万元，持股比例3.6%；深圳市创新投资集团有限公司，投资2021.2万元，出资比例10.1%；南昌宏图创投创业投资有限公司，投资673.7万元，持股比例3.37%；北京东方富海国际资本管理有限公司出资4166.7万元，持股3.37%；持股比例为20.83%；北京国宏金桥财星创业投资中心（有限合伙），投资5000万元，持股25%；白磊，出资480万元，持股比例2.4%；股东王光光出资额1847.6万元，持股比例9.24%；王世光，投资金额1757.5万元，持股比例8.79%；马雪瑞，出资金额3333.3万元，持股比例16.67%。

本院认定的事实有《投资合同》、《补充协议》、《回购条款补充协议》、当事人陈述、庭审笔录等证据支持。

本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。双方应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。

本院争议焦点在于：首先，杰丰公司与厚德合伙企业于2011年8月24日签订的《投资合同》和《补充协议》中第三条“回购”与本案纠纷有关。条款是否具有法律效力；二、厚德合伙及王国光、王世光于2014年6月13日签署的《回购条款补充协议》是否具有法律约束力；三、厚德合伙公司要求王国光、王世光偿还资本利得648万元、利息损失354万元。是否有事实和法律依据。

一、关于与本案纠纷相关的杰丰公司与厚德合伙人于2011年8月24日签署的《投资合同》第三条中的“回购”条款及《补充协议》是否具有法律效力问题。杰丰公司与厚德合伙企业于2011年8月24日签署的《投资合同》是双方真实意思表示，内容合法。不损害捷丰公司及捷丰公司股东的权益。根据法律规定，这是一份有效的合同，对合同各方均具有法律效力。杰丰公司与厚德合伙企业于2011年8月24日签署的《补充协议》中“回购”条款第三条规定，在约定条件下，厚德合伙企业有权请求交易回购。公司股东有义务回购厚德合伙持有的全部股权。杰峰公司与厚德合伙企业签订《补充协议》，约定杰峰公司回购厚德合伙企业股权，并按年收益率20%补偿投资额。该协议允许厚德合伙人从其投资中获得相对固定的收益，与杰峰公司的经营业绩脱节，实质损害了杰峰公司及其债权人的利益，违反了《中华人民共和国公司法》第二条的规定。第十条第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”这构成股东滥用股东权利，损害杰丰公司及杰丰公司债权人的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项规定：“合同违反法律、行政法规强制性规定的，合同无效”。 《补充协议》第三条中的“回购”条款该协议应视为无效。

二、关于厚德公司、王国光、王世光于2014年6月13日签署的《回购条款补充协议》是否具有法律效力问题。 《回购条款补充协议》是双方真实意思表示。王国光、王世光对厚德合伙企业进行赔偿的协议，不损害杰丰公司及公司债权人的利益，也不违反法律法规的禁止性规定。 ，本协议依法具有法律效力。

三、厚德合伙企业要求王国光、王世光偿还资本利得648万元、利息损失354万元有事实和法律依据。 《回购条款补充协议》规定，截至2014年8月，如杰丰公司未实现IPO，厚德合伙有权要求杰丰公司股东回购股权并支付投资收益，并规定年化收益计算20%。方式。 2014年8月杰丰公司未能实现IPO时，王国光、王世光应按照协议向厚德合伙人作出约定补偿。王国光、王世光对厚德合伙公司主张的赔偿数额及计算方法没有异议。厚德合伙公司主张捷丰公司股东王国光、王世光按照合同约定支付投资收益648万元，有事实和法律依据，应予支持。厚德合伙公司主张，王国光、王世冠投资收益648万元，应支付利息损失354万元（庭审中，厚德合伙人确认按月利率2%、年利率计算）截至2016年6月30日，人民币233.28万元）。对此，本院认为，厚德合伙公司主张杰丰公司股东王国光、王世光应支付投资收益1080万元。本案中，未就1080万元投资提出返还或股权转让请求。在此，在此情况下，厚德合伙企业仍为捷丰公司股东，其出资额及持股比例未发生变化。厚德合伙企业享有捷丰公司股东权利，同时按照协议向王国光、王世光索取投资收益648万元。在此情况下，厚德合伙公司就投资收益单独主张利息，没有法律依据，也不符合公平原则，故对厚德合伙公司的主张不予支持。

庭审中，厚德合伙人依据民事诉讼法的规定向本院申请财产保全，并缴纳保全申请费5000元。厚德合伙公司主张王国光、王世光赔偿保全申请费损失的主张应予支持。

综上，本院支持厚德合伙公司诉讼请求的事实和法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第一款第五项、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条的规定中华人民共和国《最高人民法院关于适用的解释》第三十四条第一款、第九十条、第一百零五条规定，判决如下：

1、被告王国光、王世光自本判决生效之日起十日内向原告新疆厚德股权投资有限合伙企业支付资本利得人民币648万元；

2、被告王国光、王世光应自本判决生效之日起十日内向原告新疆厚德股权投资有限合伙企业赔偿保全申请费5000元；

三、驳回原告新疆厚德股权投资有限合伙企业的其他诉讼请求。

在本判决指定的期限内不履行金钱支付义务的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费81950元（已由厚德合伙人预缴），其中厚德合伙人承担28682.5元，王国光、王世光承担53267.5元。保全申请费5000元（已由厚德合伙企业预缴）由厚德合伙企业承担。

如不服本判决，可以自判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉，并按当事人或者对方当事人代表人数提交副本，向高级人民法院上诉。新疆维吾尔自治区法院。

首席法官陈迎红

李伟岭法官

人民陪审员马军

2016 年 9 月 23 日

文员刘野

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