东方电气集团买卖合同纠纷案：质

东莞南城律师了解到

01

东方电气集团东方汽轮机有限公司诉大庆高新技术产业开发区大丰建筑安装有限公司、大庆大丰能源技术服务有限公司

《最高人民法院公报》2020 年 11 月

[裁判要点]。

买方收到货物后未在约定的质量保证期内提出质量异议的，应视为标的物质量符合约定。

待售货物交付后，如果买方已经使用了标的物，并且在约定的质量保证期内未提出质量异议，则当卖方要求买方支付未偿还的贷款并退还保修金时，买方以货物存在质量问题为由，要求行使先前履行的抗辩权，拒绝付款， 它将不受支持。

技术资料的交付是卖方的付款义务，如果卖方违反了这一义务，买方可以要求承担相应的违约责任。如果卖方违反付款义务不影响买方正常使用所购货物，不影响合同目的的实现，买方不能以卖方违反货款付款义务为由，拒绝履行支付货款的本金债务。

02

上海明鲁润贸易有限公司诉上海港逸贸易有限公司买卖合同纠纷

《最高人民法院公报》2016 年 1 月

[裁判要点]。

在间接代理中，如受托人因可归责于第三人的原因不履行与委托人的合同，受托人应履行披露义务，委托人可选择是否行使干预权。

当受托人以自己的名义与第三人订立合同，而第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系时，该合同对受托人与第三人具有约束力。如果受托人因可归责于第三方的原因未能履行对客户的义务，并且受托人向客户披露了第三方，委托人可以选择是否行使干预权：如果委托人行使干预权，则合同直接约束委托人和第三方， 委托人可以要求第三方承担对客户的违约责任;如果委托人不行使干预权，根据合同的相对性原则，合同仍对受托人和第三方具有约束力，受托人可以向第三方主张违约责任，受托人与客户之间的争议应按照委托合同的规定另行解决。

在认定合同效力时，不能仅仅因为合同一方有犯罪嫌疑行为就自动宣告合同无效。此时，仍应依照《合同法》等法律、行政法规的规定对合同的效力进行审查和判断，以保护合同中守约方的合法权益，维护交易的安全和秩序。如果合同本身不是无效的原因，则合同一方所犯的涉嫌犯罪行为不会影响合同的有效性。

03

大庆开明风电塔筒制造有限公司诉华锐风电科技（集团）有限公司销售合同纠纷

《最高人民法院公报》2015 年 11 月

[裁判要点]。

必须严格遵守合同。如果存在合同义务履行的顺序，先履行的一方怠于履行，给后来履行的一方造成履行困难的，则后履行的一方获得对合同履行的先后卫辩权，并有权要求对方履行整个合同。

04

嘉吉国际与福建金石石油有限公司等 买卖合同纠纷

《最高人民法院公报》2014 年 第 3 期

[裁判要点]。

如果关联公司明知债务人仍欠债权人巨额债务南城律师，但仍以明显不合理的低价购买债务人的主要资产，那么购买合同的效力是什么？

债务人的行为危害债权行使的，债权人保护债权的方式是：一是依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一项的规定，行使债权撤销权，请求人民法院撤销债务人所订立的有关合同;其次，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，请求人民法院确认债务人签订的有关合同无效。人民法院依照

《合同法》第五十八条的规定办理无效合同的处理，即因无效合同取得的财产归还原财产所有人。

05

长治市大洋电器有限公司诉博西家电（中国）有限公司买卖合同纠纷案

《最高人民法院公报》2011 年 11 月

[裁判要点]。

如果银行在公示提醒期间未申报票据权，法院对银行承兑汇票作出事权判决，银行能否追讨原公司的贴现收入？

这人民法院对驱逐

有价票据的判决是对权利的再确认，该有价票据自除权判决公布之日起失效，持有人丧失有价之票据权利，使合并于该有价票据中的原权利人与该有价票据分离， 申请人有权根据排他性判断向可转让票据请求付款。但是，持有人权利的丧失并不意味着基本民事权利的丧失，其仍然有权根据基本合同主张民事权利，并在基础合同的履行中行使债务抵销权，在不损害基础合同对方的合法权益。

06

南通双鹰贸易有限公司诉镇江市丹徒区联达机械厂、魏恒nie等六人买卖合同纠纷案

《最高人民法院公报》2011 年第 7 期

[裁判要点]。

应该如何理解合伙企业的合伙人对偿还合伙企业债务的连带责任？

1.当事人约定合伙企业在合资前仍使用独资企业营业执照，实际以合伙形式经营企业的，应根据事实认定企业性质。各合伙人共同决定企业的生产经营活动，也对企业在生产经营过程中产生的债务共同承担责任。合伙人故意不将企业独资性质转变为合伙企业东莞南城律师，不应成为合伙人不承担法律责任的理由。

2、合伙企业的债务承担分为两个层次：第一顺序的债务人是合伙企业，第二顺序的债务人是所有合伙人。合伙企业法第39条所谓“连带责任”，是指合伙人在第二责任阶中的连带责任，而不是合伙人与合伙企业之间的连带责任。即当合伙企业的资产不足以清偿全部债务时，所有合伙人对合伙企业尚未清偿的部分债务承担连带责任，而不是合伙人与合伙企业承担连带责任。

07

新疆雅坤贸易有限公司与新疆靖河县康瑞棉花加工有限公司买卖合同纠纷案

《最高人民法院公报》2006 年 11 月

[裁判要点]。

违约方是否对不可预见的损失负责？如果违约方对市场风险造成的收入损失负有责任，违约方是否应承担赔偿责任？

在审理合同纠纷案件时，应遵循“可预见原则”确认违约方的责任，即违约方仅对其违约给对方造成的损失承担责任，因市场风险等双方不能预见的因素造成的损失，违约方不承担赔偿责任， 因守约方的过错而引起的，且违约方与违约方之间不存在因果关系，违约方对此不承担赔偿责任。

08

中国铁路物资沈阳有限公司诉天津昌鹭盐业有限公司买卖合同纠纷案

案件编号（2015） 民二终字第335号

[裁判要点]。

如何确定案件中的明显代理人？

由于民商事交易的复杂性，民商事案件中表观代理的构成往往难以形成客观的固定标准，需要综合考虑合同订立、合同履行、交易方式、交易实践等各种因素。特别是在连续交易中，不能孤立地看待某一交易，忽视合同签订前后各方的行为特点，应尽可能探讨各方的意思表示。

09

上海同仔国际贸易有限公司诉远东电缆股份有限公司 买卖合同纠纷上诉案

案件编号（2011） 民二终字 55 号

[裁判要点]。

在司法实践中，如何区分情势变化与商业风险？

2008 年的全球金融危机和国内宏观经济形势的变化，并不完全是让所有市场参与者措手不及的突然变化过程，而是一个渐进的演变过程。在演进过程中，市场主体应该对市场风险有一定的预见和判断力。参照 2004 年至 2011 年上海期货市场铜价图表，价格波动不是当事人在签订合同时无法预见的非市场系统性风险，而应是商业活动的固有风险。远东公司与同一家公司约定参照上海期货交易所的期货合约报价进行定价，双方应预见并有能力预见有色金属这一市场属性活跃、价格波动较大的大宗商品的投资风险。因此，在此案中，应审慎适用情势变化原则，并将远东公司误判市场价格走势所造成的损失与不可抗力因素区分开来。

10

北京双和药业有限公司、贵州一白药业有限公司、湖北恒康双和药业有限公司等

案件编号（2008） 民康字 No. 59

[裁判要点]。

其他股东如何对发起人股东的出资缺陷负责？股权转让时，受让方明知转让的股权存在缺陷，如何承担公司债务责任？

公司发起人股东在设立公司过程中，应足额缴纳公司章程规定的认缴出资额，不得交现货币;或出资的财产权未转让;正式贡献，但不是实质性的;是出资缺陷，即出资是假的。公司成立后，出资不良的股东应承担补足差额的法律责任，公司成立时的其他股东在不良资金范围内承担连带责任。

在股权转让中，出卖方有义务对股权中的瑕疵进行担保，受让方有义务核实股权转让中是否存在瑕疵。如果受让方明知被转让的股权存在瑕疵，但在转让时仍接受转让的，则推定其愿意承担因转让的股权存在瑕疵而承担相应的民事责任。由于受让方不是获得股东的出资，而是获得股东的资格权，因此还应承担对公司的相应义务，对于公司到期无法清偿的债务，应承担公司出资范围内的补充清偿责任。

11

山西渝硕房地产开发有限公司与山西智海房地产开发有限公司买卖合同纠纷再审案

案件编号（2009） 民申字 1600 号

[裁判要点]。

在清偿债务期限届满之前，债务人和债权人就特定物协商价格，如果债务到期无法偿还，则对物债务以相当价值的标的物抵消，这不是流动合同，而是合法有效的。

东莞南城律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。