合同条款争议解决：司法实践中的

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当双方当事人对合同条款的理解完全不同，且两种理解导致完全相反的结论时，该如何认定？在司法实践中，争议合同条款的解释和适用是一个从客观到主观不断探索的过程。法官应结合合同文本本身，积极探讨合同的目的和效力，综合运用多种解释方法，对合同争议条款作出符合合同真实意思和当事人利益的解释。双方认为，解释结论是合理的、有目的的。本文结合一个案例进行具体分析。该案入选《人民法院案例库》。

案件

顾某与王某之间存在借贷关系。 2007年8月，顾某某将150万元支票交给王某某。王某某兑现后，又将50万元转回给顾某某。王某某向顾某某开具了两张欠条，均于2007年8月20日签署。其中一张欠条称，“我今天向顾某某借了一张支票，金额为十五万元。其中，还有五张欠条”这周我向顾XX借了20万元，剩下的100万元要用到月底，”这“会归还”这周。” “被划掉了。

2008年6月6日，王某某、朱某某出具了《承诺书》，“今日王某某欠顾某某现金120万元，如下周四仍未收到，支票可贷记。” “一切后果由王某某、朱某某承担。”王某某将一张金额为120万元的支票交给了顾某某。

随后，顾某未能兑现上述支票。王某某、朱某某在顾某某2007年12月19日出售股票的交易明细下承诺：“上述股票交割明细经核实无误。因2008年6月6日未能履行承诺，故顾某某损失关于某只股票平仓的点差……如果股价上涨，点差损失将得到补偿……”。

2008年8月29日，王某某、朱某某共同出具了《还款承诺书》，内容为：“因古某某欠顾某某171.1万元，兹承诺于2008年9月3日归还借款。”每日偿还20万元，余款于2008年9月10日前全额偿还。如有违约，每月罚款5万元。

2010年8月29日，王某某在2008年8月29日的《还款承诺书》底部空白处表示，“于2010年9月底前先偿??还80万元”。

2012年1月至2019年4月期间，王某某先后向顾某某转账54万元。

2019年3月，朱某某去世。朱某某有妻子、女儿、父母等4名继承人。

顾某某向一审法院提起诉讼，请求王某某、朱某某四名继承人共同偿还贷款本金100万元、利息42万元，并按本金10万元共同支付逾期利息。万元。年利率为24%，自2011年9月1日起至实际还款日止计算。

裁判

一审法院判决王某某返还顾某某的贷款本金46万元及利息，朱某某的四名继承人在继承朱某某遗产的范围内共同承担还款义务。

顾某某不服一审判决，提起上诉。上海市第二中级人民法院驳回上诉，维持原判。顾某某不服二审判决，向上海高院申请再审。上海市高院指令上海市第二中级人民法院再审此案。

上海市第二中级人民法院认为，本案争议焦点为：1、双方当事人是否约定借款利息； 2、《还款承诺书》中每月5万元罚款的性质； 3、王某某已退还财物54万元。

关于双方是否就贷款利息达成一致。 2007年8月20日的100万元欠条并没有规定贷款期间的利息。对于2007年12月19日顾某某出售股票的交易明细中王某某、朱某某承诺赔偿股价差价损失，法院认为赔偿损失与逾期利息性质不同，不能认定为赔偿损失。证明双方已就逾期利息达成一致。

关于《还款承诺书》中每月5万元罚款的性质。法院认为，对于每月5万元罚款的性质，应当考虑当事人的真实意思表示。在2008年8月29日的《还款承诺书》中，王某某、朱某某明确承诺于2008年9月3日归还20万元，余款于2008年9月10日之前全额归还，并写道“若明”违反合同，每月支付5万元罚款。从《还款承诺书》的上下文来看，每月还款5万元的含义是未按时还款的责任，且当事人因缺乏对法律专业词汇的理解，使用了不规范的表述。但探讨其真实含义应该是关于违约责任的意思表示，因此应视为双方当事人就违约责任达成的协议。但双方承诺的每月5万元换算成年利率显然过高。现谷某某主动主张年利率为24%，符合相关法律规定，法院予以认可。

关于王某某退还的54万元的性质。至于王某某已向顾某某支付54万元，由于双方未就借款期间的利息达成一致，也未约定明确的逾期利息计算方法，故若双方发生纠纷，法院尚未做出决定。对于相关利息，当事人无条件自行支付利息，故该54万元应视为王某某返还的本金。

本案涉案100万元贷款逾期还款日为王某、朱某承诺的2007年9月1日至2008年8月29日。双方未就违约责任达成一致，也未就贷款期限内利息和逾期利息达成明确约定。因此，自2007年9月1日至2008年9月10日，适用2015年《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的规定。应遵循《案例》规定的利息计算。此后，王某某、朱某某承诺承担逾期还款的违约责任。因此，王某某、朱某某应自2008年9月11日违反承诺之日起按年利率24%支付违约金。由于朱某某已死亡，其生前债务应由其继承人承担继承范围内。

综上，上海市第二中级人民法院作出再审判决，王某某返还顾某贷款本金46万元；并自2007年9月1日起按年利率6%向顾XX支付本金100万元。截至2008年9月10日资金占用期间利息；王某某向顾某某支付违约金（按还款期内剩余本金按年利率24%计算，直至贷款全部还清之日为止）；朱某某的四名继承人继承了朱某某在一定遗产范围内承担的连带清偿义务。

评论

本案是当事人对合同部分条款内容存在两种或两种以上不同理解而提起诉讼的典型案件。人民法院探究了当事人订立合同的真实意思南城律师，并认定了争议条款的法律效力。

双方约定的《还款承诺书》中的“罚款”如何解释：“……如有违约，每月支付人民币5万元罚款”。一、二审法院认为，涉案《还款承诺书》中的“罚款”属于刑法概念，不属于民事当事人可以约定的事项。尽管顾某某不太了解“罚款”的含义，但他的行为并不恰当。有经商、投资经验的民事主体也应该知道，“罚金”、“违约责任”和“利息”是不同的法律概念。因此，不可能就当事人违约利益或违约责任的“处罚”达成一致。因此东莞南城律师，一审、二审顾某某的诉讼请求不予支持。

笔者认为，对争议条款的解释不能仅依据字面意思，而必须结合案件事实严格分析争议条款的实质含义。根据合同中使用的单词和短语的字面解释，重点应放在审查合同文本上。对于相关条款与合同的关系，通过系统解释探寻当事人的真实意思，并借助对合同目的的解释来确认结论，使解释结论符合当事人的目的。并保证解释结论的合理性。

一、合同争议条款解释的实际需要

民法典第一百四十二条第一款规定，解释相对人的意思表示时，应当根据所使用的词语、句子，结合有关条款、行为的性质和目的，确定意思表示的含义。 、风俗习惯、诚信原则。 。本条是合同条款缺失或者协议不明确时解释和认定的司法规则。合同是对当事人具有约束力的规范。生效后，当事人对涉及双方权利义务的重要条款未能达成一致或者约定不明确的，可以通过协商达成补充协议，以保证合同的有效履行。但如果不能达成补充协议而引发诉讼，法官不能拒绝裁决。因此，司法应当考察当事人订立合同的真实意思表示。这必须考虑到表达者的真实内在含义，即主观想法；同时，还必须考虑交易对手的信任。利益，即客观情况。因此，合同争议条款的解释不仅反映了当事人的实际利益，也反映了司法机关对争议事实行使司法权的客观需要。本案中，双方当事人对《还款承诺书》中“违反合同，每月支付5万元罚款”的理解存在重大分歧。在司法认定过程中也存在不同意见。根据民法典第四百六十六条规定，当事人对合同条款的理解发生争议的，应当依照本法第一百四十二条第一款的规定确定争议条款的含义。因此，应依法对争议条款进行解释，并在推导后作出相应的判断。

2.通用解释方法的综合运用

在司法实践中，案件事实与法律规范之间往往存在着错综复杂的关系。法官应根据案件事实，综合运用字面解释、系统解释、目的解释等解释方法，对争议条款进行严格、客观的解释，以期获得最佳结果。提供最佳解释和结论，做到办案客观、公正。具体解释如下：

首先，基于字面解释。从法律解释方法的一般秩序来看，字面解释因其注重合同规范本身，在适用上具有优先性。文学解释要求对合同内容尽可能按照合同说明书所表达的一般含义进行解释，解释的结论不得超出合同中词语、句子的语义“范围”。合同文本。而且，字面解释符合当事人日常用语的一般含义，更容易被公众理解和认可。一般情况下，合同条款的大部分内容都可以通过字面解释来准确理解，但仍有很多内容很难直接用字面解释来探究当事人之间合同的真实含义。在这种情况下，就需要求助于其他的解释方法。

其次，有系统解释支撑。系统解释是指将争议条款置于整个合同的框架内，考察合同文本上下文之间的关系，进而确定争议条款含义的解释方法。基于合同目的的一致性和条款的连贯性，争议条款是合同文本的组成部分，必须与其他条款密切相关。因此，法官不仅要根据合同中词句的含义来解释争议条款，还要将争议条款置于整个合同体系中进行整体评价，这样可以有效弥补字面意义上的局限性。解释。

最后，用目的解释作为确认。目的解释是指在解释合同时，如果合同中使用的词语或者某一条款可以有两种以上不同方式理解的，应当采用最适合实现合同目的的解释。民事主体进行经济交易、签订合同，以达到一定的目的和效果。合同条款的书面表述是当事人实现合同目的的一种方式。根据合同目的解释的要求，当表述含义不明确或者条款之间存在矛盾时，应当根据争议条款的位置作出与合同目的一致的解释在合同中并且在合同文本的语义范围内。一致的解释。目的解释是一种逆向思维，从合同规范的字面含义出发，以合同目的和效果的实现为证明，然后对模糊或相互矛盾的规范含义进行解释。在司法实践中，目的解释作为确认字面解释和制度解释结论的重要手段已被普遍认识。尤其是在困难的情况下，合同规范中使用的语言与其目的相结合可以得到更好的解释。

三、本案合同纠纷条款解释的司法逻辑路径

一般来说，合同解释方法之间没有固定的顺序，各种解释方法的立足点和作用也不同。在司法实践中，如果刻意按照一定的顺序进行顺序解释，不仅会显得过于死板，而且不利于探究当事人的真实意思。法官在处理具体案件时，需要结合多种解释方法，遵循一定的解释逻辑，在争议条款与法律方法之间进行反复审视，才能得出公平合理的解释结果。

首先，根据字面解释，本案中，一审和二审从合同词语的字面意思出发，认为“罚金”、利息、违约责任不仅属于不同的法律范畴，但也具有完全不同的法律含义。违约金等费用属于民事范畴，但罚款属于刑法概念，不能得到民事主体的一致同意。在司法实践中，法官更常用的方法也是字面解释。如果根据字面解释方法能够明确争议条款的内容，则仍需采用其他解释方法进行验证。经解释后，争议内容仍不清楚或存在漏洞的；或者解释的结果明显不合理或者造成利益失衡，则需要根据当事人在交易过程中的行为目的重新评估，即采用目的解释。再审认为，对“处罚”的理解需要结合《还款承诺书》的上下文进行综合判断。这是根据字面解释认定当事人未约定违约责任，未考虑当事人对专业法律词汇的理解等现实情况。也就是说，由于法律术语理解能力有限的客观条件，当事人在订立合同时所表达的内在含义与词语本身的外在含义存在一定的差异。然而，字面意义的解释不应局限于所用词语的专业意义。基于一般人的理解，将“罚款”解释为违约的“惩罚性赔偿金额”，并没有超出“罚款”一词的语义范围。 。

其次，对争议条款的解释应当考虑合同的整体规范性内容和当事人订立合同的目的。本案中，再审认为，对于每月5万元罚款的性质，应当结合《还款承诺书》的上下文来考虑和看待当事人的真实意思表示。这反映了对逻辑的系统和连贯的解释。以避免合同条款之间的冲突。 《还款承诺书》前半部分规定了债务金额、还款对象和还款期限，表达了借款人的还款承诺。下半年，约定“如有违约，每月缴纳5万元罚款”。事实上，借款人不履行还款义务是有惩罚性责任的，这也符合一般贷款惯例。违约责任协议。为了突出对不履行还款义务的惩罚，当事人使用了“惩罚”一词，这也符合《还款承诺书》确保借款人及时还款的合同目的。因此，“罚金”作为违约责任有一定程度的解释。理性。

(2022)上海02民在14号

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