银行如何应对国内信用证风险？从宏观微观框

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宏观层面，银行应构建完善的国内贸易风险管理架构，认真落实“业务开展三原则”；微观层面，应设置风险防控节点，多维度、全流程把控贸易背景真实性。

新版《国内信用证结算办法》实施后，放宽了机构准入、放宽了付款期限、扩大了适用范围。这一举措一方面引入了更多的参与者、活跃了市场，另一方面也对银行的风险控制能力提出了更高的要求。新规第五条规定开立国内信用证必须有真实的贸易背景，而旧办法中没有类似规定。近年来，国内经济不景气，曾经被经济繁荣所掩盖的国内信用证风险逐渐显露出来。与此同时，监管部门的合规要求也不断提高。本文通过国内信用证及其融资的发展历史，分析了国内信用证项下典型的风险案例，并列举了当前融资实践中可能存在的风险案例，并从银行的角度提出了风险防范建议。

国内信用证经典案例及其实践意义

国内信用证业务缺乏物权文件、第三方保险及认证文件，条款及文件相对简单，纠纷案件主要集中在法律适用、管辖权的确定上，对国内信用证交易欺诈、增值税发票虚开等问题的探讨较少，下面回顾历史上两个非常典型的案例，分析其对当前实践的指导意义。

案例一：2007年DY集团-莱芜银行案

2007年6月14日，山东WZ纺织有限公司向莱芜某银行申请开具以DY集团为受益人的90天延期付款的国内??信用证，金额为100万元人民币。该信用证要求提交增值税专业发票、货物收据和运费收据。同时，信用证中注明“本信用证根据中国人民银行《国内信用证结算办法》和申请人的信用证申请书开具”。

7月3日，开证行收到单据后审核发现受益人未提交运费单据，遂向委托代收行发出拒绝付款通知，拒绝付款的理由为“未按信用证要求提交相关单据中的运输单据”。

7月5日，申请人向开证行提交了《信用证付款同意书》，要求开证行接受不符点并予以承兑。开证行考虑到申请人当时经营状况已出现问题，拒绝了申请人的请求。

11月12日，申请人因无力偿债申请破产，受益人随后将开证行告上法庭。

原因：根据《国内信用证结算办法》（1997年版）第28条规定，开证行审核单据发现不符点时，应当与开证申请人议付，如申请人同意付款，开证行应当立即付款。

开证行抗辩称受益人未提供装运单据，单据不符，开证行拒绝付款后不承担付款义务。由于《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》施行时间晚于《国内信用证解释办法》，按照新法优于旧法的原则，本案应适用《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》的司法解释，开证行不承担付款义务。

山东省高院最终判决开证行应当在判决生效后十日内向受益人付款，并支付逾期付款赔偿金。《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》是参考国际商会《跟单信用证统一惯例》等相关国际惯例制定的，主要针对国际信用证纠纷案件的审理，不一定适用于国内信用证纠纷的处理。信用证上写明“本信用证依据中国人民银行《国内信用证结算办法》和申请人的信用证申请书开具”，也就是说开证行应当按照该办法的规定办理与信用证有关的事宜。

案例分析：《国内信用证结算办法》（1997年版）第28条受到广泛批评，根据第28条，即使单据存在不符点，国内信用证开证行也难以摆脱付款责任，部分开证行只能将第28条的排除作为风险缓释措施。业界普遍呼吁修改《国内信用证结算办法》。2016年版新版《国内信用证管理办法》对该条款作出了明确修改，明确了开证行/承兑行的独立付款责任和拒绝付款的权利，为减少国内信用证项下纠纷奠定了良好的基础，是国内信用证业务发展的重要里程碑。

案例二：2008年浙江HM采购有限公司-苏州银行案

2008年8月14日，应买方浙江HM采购公司的申请，开证行M银行宁波支行向常熟XD公司开立了金额为人民币999万元的见票90天延期付款的国内??信用证，要求单据包括“正本货物所有权凭证”即“成品交货单”，并约定“如该信用证为议付信用证，则受益人银行应在正本信用证背面背书并记录每次提交单据的情况”。

8月18日，受益人提交金额为人民币9,988,941.80元的单据，M银行在信用证背面批注“议付或付款金额为人民币9,988,941.80元”。

8月19日，开证行收到单据，发现不符点，与开证申请人联系，开证申请人接受不符点并同意到期付款，开证行通知托收行承诺于2008年11月17日付款，相应受益人申请议付金额为人民币9,980,000元并确认收到。

10月中下旬，申请人未从受益人处提取任何货物，10月22日受益人书面确认货物无法交付，11月18日受益人被宣告破产。

申请人以受益人提交单据有虚假记录、恶意串通融资、涉嫌欺诈等为由提起诉讼，宁波中院判决止付。M银行苏州分行提起上诉，浙江高院最终判决“欺诈”成立，不存在“善意”议付行。

终审判决理由：一是时间矛盾，原国内信用证背面记载的议付时间为8月18日，而受益人的议付申请书及M银行融资开立批准书均载明申请议付时间为8月19日。二是金额不一致，原国内信用证背面记载的议付金额为9,988,941.80元，与M银行融资开立通知书不一致，实际开立金额为9,980,000元，相差8,941.80元。三是开证行接受不符点确认书的发送时间为8月19日，晚于信用证背面的议付时间。

案例研究：

上述判决为我们敲响了警钟，虽然法院因议付瑕疵而否定议付行的善意第三方地位尚待探讨，但在现行法律环境下，申请人所在地法院易受地方保护主义影响，在不少申请人以欺诈为由申请止付的案件中，卖方银行的“议付”均被法院否定。

第一，银行该如何操作才能做到“诚信”议付？《国内信用证结算办法》对议付作出了诸多规定，若不满足上述议付要求，法院可能不认可其为合格的议付。因此，在办理国内信用证议付时，议付银行应严格按照《国内信用证结算办法》的要求办理业务，希望“欺诈例外”的保护能够得到法院的支持。

第二，如何避免操作风险转化为实际信用风险？??议付行的任何瑕疵，都可能被法院作为否定议付性质的理由。本案后端措辞不严谨，最终导致银行蒙受损失。对此，银行从业人员应深刻认识到“议付”并非想象中那么简单，应加强信用证审核和融资管理，深刻理解交易背景的真实性。

在该判决中，法院适用《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》对该案中的欺诈纠纷及善意第三人作出了解释和裁定，影响深远，至今仍具有重要的借鉴意义。

新形势下融资实践中可能出现的风险案例

自1997年国内信用证诞生以来，国内信用证及其融资的发展呈现“驼峰式”趋势，每一次风险暴露都离不开前一次的扩张性发展。2016年，新版《国内信用证结算办法》及单证审核指引出台，国内信用证融资量及交易对手不断扩大。同时，其贸易背景真实性难以核实、融资期限不符、资金回笼不及时等问题也愈发突出。2017年全国金融工作会议高度重视防范化解金融风险。银行间国内信用证融资量巨大，个别企业风险可预见，国内信用证后续走势尚不明朗，目前发展机遇与挑战并存，能否处理好业务发展与风险防控的关系，是决定国内信用证下一步发展方向的决定性因素。

新形势下，凡是国内采购的客户都可以使用国内信用证结算，买卖双方或相关企业采用国内信用证结算的主要目的是融资，少数企业甚至将国内信用证作为“贷中”工具，通过签订虚假购销合同、伪造单据或变造货物收据、在无真实贸易背景的情况下申请信用证等方式，给银行业务带来信用风险。下面结合银行业务实践，列举国内信用证融资可能存在的风险，从银行角度分析风险成因，并提出新形势下风险防范建议。

案例一：伪造贸易背景，融资后注销增值税发票

2014年6月30日，A公司向M银行申请开立国内信用证，受益人为B公司，金额3000万元人民币，期限为90天，信用证的开证行和提示行均为M银行。2014年7月1日，B公司向M银行申请3000万元人民币卖方融资，用于支付C公司的货款。信用证到期，已进行预付款项支付。经查询，A公司共提供20张增值税发票，金额为3150万元人民币，开具信用证并提交单据时发票真实有效，但融资次月发票被作销。

建议风险防范措施：建议国内信用证交单行、开证行特别是融资银行在业务结算后进行次月联网核查，或到企业实地登陆税控系统核查次月发票记录。若采取到企业实地核查次月税控系统记录的措施，建议银行工作人员必须亲自到企业实地登陆核查，避免客户通过税控系统截图伪造发票，给银行带来风险。

案例二：关联交易，资金回流申请人

2015年1月20日，核心公司A公司向M银行申请开立金额为5880万元人民币的国内信用证，受益人为上游关联公司B公司，该信用证的开证行和提示行均为M银行。2015年2月1日，国内信用证接受承兑后，受益人B公司向M银行申请福费廷融资5880万元人民币，用于支付C公司的货款，该信用证到期垫款。经调查，B公司获得融资资金后，将资金划转至C公司其他银行账户，C公司再通过其他银行账户将资金划转至A公司其他银行账户，后被A公司挪用。

建议风险防范措施：一是融资后应检查融资资金的流向，对可疑的资金转移保持高度敏感度。此举可有效防止融资后受益人直接将资金退回给申请人；二是对于资金链紧张的客户，建议及时与其他授信银行沟通，通过数据交换、信息共享等方式防范国内信用证交易欺诈的隐患；三是还应对疑似关联交易进行严格审查，防止疑似关联公司通过“钱和订单转出但货物未转移”的虚假贸易骗取银行资金。

案例三：国内信用证融资及贷款转制

2016年3月28日，A公司向M银行申请开立国内信用证，向关联公司B公司采购原材料9900万元人民币，期限为180天，该信用证的开证行和提示行均为M银行。2016年4月8日，B公司提交单据合规，M银行到期承兑付款。到期后，A公司正常付款，但国内信用证业务到期后，A公司又在M银行办理了一笔金额相近的国内信用证业务。据了解，申请人A公司资金周转紧张，现金流对银行信用依赖性强，虽然客户按时还款，但存在借新还旧、循环开立信用证的可能性。

目前国内信用证客户普遍存在长期融资需求，但国内信用证项下融资期限一般不能超过180天。在这种情况下，不少企业会选择借新还旧、循环使用信用证，利用多家银行的授信进行资金周转，变相延长贸易融资期限，使国内信用证融资成为流贷。当业务到期时，企业将面临银行授信额度缩减的风险，若无法通过其他渠道获得等额资金，其国内信用证到期业务可能会出现逾期/垫款，一旦逾期/垫款，将影响企业资信，使企业未来难以获得银行授信，资金链断裂，风险暴露。

风险防范措施建议：针对融资期限与生产经营周期不匹配、短期借款与长期投资问题，授信环节尤为关键。如果出现类似浮贷的国内信用证开立及买方融资情况，最重要的风险防范措施是了解你的客户，把好准入门槛并做好贷前审查，做好KYC、KYCB、KYCC。针对目前类似浮贷的国内信用证融资情况，银行应充分??揭示产品风险特征，关注企业资金回收期较长的海外收购项目或国内房地产投资，综合评估区域经济环境及企业履约风险，不应只局限于单项业务的表面单据一致性、操作合规性，更应重点评估客户基本面及债项适应性。

案例四：国内信用证到期，下游销售无回款

2017年1月17日，A公司向M银行申请开立国内信用证，向B公司采购原材料5000万元，期限为180天。A公司开立信用证申请显示，合同签订后交货时间约为15天，原材料库存预计使用时间为20天，生产线到成品下线时间为30天。与下游关联公司KK、HH约定分别在4个月左右、3个月左右收回销售回款，金额分别为3500万元、1500万元。A公司申请开立180天的远期信用证，到期后公司资金链紧张，且未收到下游关联公司的销售回款，因此由银行垫付货款。后获悉，下游关联公司KK在收到货后当月支付了3500万元人民币，后被A公司挪用。HH因资金链紧张，到期未付款。

风险防范措施建议：一是关注下游关联交易的合理性，特别是下游企业销售回款期限的合理性，综合评估下游企业的履约能力，避免过度关注国内信用证项下购货的真实性，忽视销售回款是国内信用证自行清偿的关键保障；二是加强贷后回款管理，在做此项业务前，对前期已完成业务的回款情况进行审查；三是优化合同文本，对非下游回款行为的发生进行约束。

在国内信用证业务下，银行面临的风险与国际信用证类似，主要来自买方信用风险、卖方欺诈风险和虚假贸易风险。在复杂的经营环境中，银行要想“透过单据现象看贸易本质”，宏观上应构建全面风险管理框架，通过识别、评估、控制三个重要环节构建精细、严密的管理体系；微观上应针对关键业务环节设置风险防控节点，多维度、差异化地防控风险，确保其余风险控制在可接受范围内。

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